案例篇：向股东发放补偿金或医疗补贴的股东会决议为何无效？

向股东发放补偿金或医疗补贴的股东会决议为何无效？

文|赫少华·律师

远闻（上海）律师事务所合伙人

天同诉讼圈公号于2016年6月6日推送了一篇“典型案例：股东会决议的无效情形认定”，来源于《人民司法》2015年22刊，作者系沈严、温占敏，安徽省合肥市中级人民法院。

裁判要旨：

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。

公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效。

阅读提示：

因探讨过类似案例，故在个人数据库中查询一下，发现涉股东会决议的典型案例着实不少，梳理几则如下，此类案件，常常是两种观点并存，若实务中参考相关案例，请按相关索引查询原法律文书。

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一、变相分配公司资产的股东会决议无效—安徽合肥中院判决股东诉兴达公司股东会决议效力确认纠纷案

二审：（2014）合民二终字第00036号

刊登于《人民法院报》2015年09月17日，作者：沈严、温占敏，安徽省合肥市中级人民法院

裁判要旨：

公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，公司无法明确款项来源，且不符合公司法的分红程序，该行为属于变相分配公司资产，股东会决议应认定为无效。

同一则案例，同一作者，文章形式不同，人民法院报的简洁些，说理角度主要集中于：涉公司自治的股东会决议，不宜认定为无效，要把握公司自治与司法干预的临界点。

援引公司法第四条、二十条、三十五条等认定，案涉股东会决议表面上是对股东发放补偿款，实质上是以此形式掩盖变相分配公司资产的目的，违反了股东应依法行使股东权利的强制性规定，符合公司法关于股东会决议无效的情形。

二、为股东发放医疗补贴—本案股东会决议是否有效

刊登《人民法院报》2014年6月11日，作者：陈璐、何滢，重庆市第五中级人民法院、渝中区人民法院

争议焦点：

公司股东通过股东会决议的方式从公司取得医疗补贴是否违反公司法的强制性规定。

一种观点认为，该决议遵守了程序性规定，经过了代表2/3以上表决权的股东同意通过，且没有损害公司利益，没有违反公司章程，应予支持。

另一种观点认为，尽管该决议在形式上合法，但医疗补贴并不属于公司股东依法能够享受的公司红利范围，其做法是以合法形式掩盖非法目的，违反了公司法的强制性规定，超越了公司法规定的股东权利范围，应当认定无效。

该文作者认同第二种观点，股东享有的合法资产收益是公司红利，医疗补贴并不属于公司红利。用于分红的利润,则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。

本案中，白沙公司股东会讨论通过的“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”，并不属于股东以其实缴出资比例分取的资产收益，而是对公司财产的私分。

三、股东会决议或公司章程对股东设立的非法定义务的效力

二审:(2010)成民终字第2921号

裁判要旨：

公司法规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务和勤勉义务，设定了这三类人同业禁止的义务，对作为公司出资人的股东并未设定同业禁止义务。

因此，除非股东共同达成合意，公司部分股东是不能借助表面符合公司法程序、形式的股东会，通过决议和修改章程，设定其他股东对公司法定义务之外的其他义务，尤其是同业禁止义务的设定，实际上损害甚至剥夺了该股东投资同类业务的合法的财产权、经营权和收益权。因而，对于多数股东的这种行为虽然具有合法的“外壳”，但仍然是无效的。

四、瑕疵股东会决议并非当然无效——北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案

案号：（2013）二中民终字第05629号

裁判要旨：

公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。

股东会决议系列：

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